Die Besonderheiten des Gesellschafterausschlusses bei zweigliedrigen Gesellschaften mit beschränkter Haftung

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Unstimmigkeiten zwischen Gesellschaftern sind im Wirtschaftsleben alltäglich, oft bedingt durch Unzufriedenheit, mangelnde Unterstützung, Misstrauen oder private Probleme. Diese Konflikte treten nicht nur in großen Unternehmen auf, sondern auch in kleinen und mittleren Firmen, insbesondere bei zweigliedrigen Gesellschaften mit paritätischer Stimmenverteilung, wo Patt-Situationen die Handlungsfähigkeit gefährden können. Eine Lösung, die in solchen Fällen empfohlen wird, sind Shoot-Out-Klauseln, wie die Russian-Roulette- und Texas-Shoot-Out-Klausel, die im Gesellschaftsvertrag implementiert werden können. Diese Regelungen bieten den Gesellschaftern ein Instrument zur Lösung von Patt-Situationen und ermöglichen ein freiwilliges Ausstiegsverfahren, das in den Ausschluss eines Gesellschafters münden kann. Das Ergebnis ist eine handlungsfähige 1-Personen-Gesellschaft. Die Besonderheit dieser Klauseln liegt im Zusammenspiel von freiwilliger Einleitung und gezwungener Änderung der Gesellschafterstruktur. Die Untersuchung ordnet diese Klauseln in die Systematik anderer Ausschlussmöglichkeiten ein und würdigt bestehende Ausschlussklauseln kritisch, wobei der Fokus auf potenziellen Missbrauchsmöglichkeiten beim Shoot-Out-Verfahren liegt. Zudem wird eine neue Formulierung dieser Klauseln vorgeschlagen und die Möglichkeit einer Rechtsnorm im GmbH-Gesetz zur Erhöhung ihrer Anwendungsquote erörtert, da eine solche derzeit nicht existiert.