Die handels- und steuerrechtliche Behandlung von Umwandlungen gewerblicher Unternehmen nach dem neuen Umwandlungsrecht

Am 01.01.1995 traten ein neues Umwandlungsgesetz (UmwG) und parallel dazu ein neues Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) in Kraft. Zweck des UmwG ist die Erhöhung der Flexibilität von Unternehmen gegenüber Rechtsformentscheidungen, indem Umwandlungen zivilrechtlich ohne Liquidation und Neugründung ermöglicht werden. Statt Liquidation und Neugründung wird bei Umwandlungen nach dem UmwG das Vermögen entweder als Ganzes oder gar nicht übertragen, wodurch die Komplikationen der Einzelrechtsnachfolge vermieden werden. Steuerrechtlich stellt sich die Rechtslage nicht anders dar. Analog zum Zivilrecht führt die Umwandlung steuerrechtlich grundsätzlich zu einer Liquidation und damit zu einer Liquidationsgewinnbesteuerung der sich auflösenden Gesellschaft. Es kommt insofern zu einer Besteuerung, obwohl die in Rede stehenden Gewinne nicht durch übliche Markttransaktionen „realisiert“ werden. Der Gesetzgeber eröffnet dem Steuerpflichtigen mit dem neuen UmwStG nun die Möglichkeit, stärker als bisher steuerneutral umzuwandeln und Verlustvorträge in die neue Gesellschaft mitzunehmen. Parallel zum UmwG dient deshalb auch das UmwStG der Abkehr schädlicher Folgen von Umwandlungen fortbestehender Unternehmen und damit der Steigerung unternehmerischer Flexibilität. Die bislang in der Fachliteratur zu findenden Stellungnahmen zum neuen Umwandlungsrecht beziehen sich zumeist auf die Darstellung der zivilrechtlichen Regelungen von Umwandlungen. Nur vereinzelt werden Fragen zur Bilanzierung behandelt, insbesondere Fragen zur Reichweite des Maßgeblichkeitsgrundsatzes im Umwandlungsfall, zur Ermittlung der Anschaffungskosten in der Handelsbilanz, zur Verbuchung eines Differenzbetrages im Falle der Buchwertfortführung sowie zu möglichen Steuerfolgen, die aus dem Fortfall der Anschaffungsprämisse im UmwStG resultieren können. Zur Lösung dieser Probleme soll die vorliegende Arbeit beitragen.