Die Stellungnahme der Zielgesellschaft zu öffentlichen Angeboten nach dem WpÜG

Wird den Aktionären eines börsennotierten Unternehmens ein öffentliches Angebot zum Ankauf ihrer Wertpapiere gemacht, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft gemäß § 27 des zum 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abzugeben. Obwohl die Stellungnahme einen erheblichen Einfluss auf das Entscheidungsverhalten der Aktionäre ausübt, hat der Gesetzgeber die inhaltlichen Anforderungen an die Stellungnahme nur in Ansätzen geregelt. Darüber hinaus sieht die Vorschrift keinerlei Rechtsfolgen für einen Verstoß gegen die Stellungnahmepflicht vor. Gerade letzteres überrascht, da seit langem bekannt ist, dass öffentliche Angebote Interessenskonflikte zwischen den für die Stellungnahme verantwortlichen Gesellschaftsorganen und den auf den Informationsgehalt der Stellungnahme angewiesenen Aktionären hervorrufen. In der vorliegenden Untersuchung ordnet Jörn Kubalek die Pflicht zur Stellungnahme in das aus aktien- und kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten bestehende Publizitätssystem börsennotierter Aktiengesellschaften ein und entwickelt auf dieser Grundlage Antworten auf die vom Gesetzgeber unbeantwortet gelassenen Inhalts- und Haftungsfragen. Hierdurch liefert der Autor zugleich einen Beitrag zur gegenwärtigen Diskussion um die Haftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformationen.