Bestellung von Vorstandsmitgliedern durch einen entscheidungsbefugten Ausschuss möglich?

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Der Vorstand einer Aktiengesellschaft ist das zentrale Organ, verantwortlich für Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, ohne Weisungen eines anderen Organs zu unterliegen. Umgekehrt benötigt der Vorstand einen Aufsichtsrat, der die Aufsicht über dessen Tätigkeit führt. Eine zentrale Frage dieser Arbeit ist, ob die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat eine so wesentliche Kompetenz darstellt, dass sie nur vom Aufsichtsrat selbst ausgeübt werden kann. Das Gesetz (§ 92 Abs 4 AktG) legt nahe, dass diese Entscheidung auch an einen Ausschuss delegiert werden kann, was von der herrschenden Lehre oft ignoriert wird. Diese interpretiert einen Teil der Bestimmung mit fragwürdigen Argumenten. Der Autor zeigt auf, wie drei scheinbar widersprüchliche Gesetzesbestimmungen miteinander in Einklang gebracht werden können, ohne deren Wortlaut zu verletzen. Darüber hinaus wird das tatsächliche Bestellungsverfahren in der Praxis behandelt. Eng verwandte Themen wie die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden und die Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder werden ebenfalls im Kontext dieser Untersuchung beleuchtet. Mag. Dr. Josef Wagner, Jahrgang 1982, ist Absolvent der Rechtswissenschaften an der JKU Linz und beschäftigt sich neben Gesellschaftsrecht auch mit Wirtschaftsrecht und Internetrecht.