Der neue rechtliche Rahmen grenzüberschreitender Verschmelzungen in der EU

Für international tätige Unternehmen besteht ein Bedürfnis, sich mit Unternehmen anderer Jurisdiktionen zusammen zu schließen. Der direkte rechtstechnische Weg zu einem solchen Zusammenschluss – die grenzüberschreitende Verschmelzung – stand deutschen Gesellschaften jedoch nach der Praxis der deutschen Gerichte bislang nicht zur Verfügung. Diese Ausgangslage hat durch Impulse von europäischer Ebene in jüngster Zeit grundlegende Veränderungen erfahren. Zunächst entschied der Europäische Gerichtshof (EuGH) in der Rechtssache SEVIC, dass grenzüberschreitende Umwandlungen nicht generell versagt werden können. Kurz hiernach trat die EU-Richtlinie 2005/56/EG in Kraft, die ausdrückliche Regelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften zur Verfügung stellt und in Deutschland bereits umgesetzt wurde. Auch im Hinblick auf die ertragsteuerlichen Implikationen solcher Strukturmaßnahmen hat der EuGH in neueren Entscheidungen deutliche Zeichen für eine diskriminierungsfreie Behandlung gesetzt. Diese gänzlich veränderte Rechtslage wird durch den vorliegenden Beitrag ausführlich beleuchtet.