Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats im Aktien- und GmbH-Recht

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Die Diskussion über das Kompetenzverhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist trotz zahlreicher Gesetzesreformen weiterhin aktuell. Ein zentrales Thema ist § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG, der dem Aufsichtsrat erlaubt, bestimmten Geschäften seine Zustimmung zu verweigern. Tobias Brouwer ordnet in seiner Arbeit die Aufsichtsratsvorbehalte in die Entscheidungsorganisation von AG und GmbH ein. Er beleuchtet den historischen Kontext der Norm und die Absicht des Gesetzgebers, die Rolle des Aufsichtsrats zu stärken, und charakterisiert die Vorbehalte als Überwachungsinstrumente mit unternehmerischer Mitbeteiligung. Zudem wird die unternehmerische Mitverantwortlichkeit des Aufsichtsrats thematisiert, wobei der Autor einen umfassenden Überblick über die Sorgfaltspflichten bietet, die der Aufsichtsrat vor, während und nach der Entscheidung über Zustimmungsvorbehalte sowie bei Vetoentscheidungen zu beachten hat. Ein weiterer Fokus liegt auf den Konzernvorbehalten. Während über deren konzernweite Anwendung Einigkeit besteht, fehlt bislang eine klare Definition ihrer Reichweite. Der Verfasser konkretisiert den Begriff des Konzernvorbehalts durch Fallgruppenbildung und zeigt Wege auf, wie das Mitwirkungsrecht des Mutteraufsichtsrats in Untergesellschaften verschiedener Rechtsformen und Konzernebenen durchgesetzt werden kann.