Die Haftungsfallen bei der Übertragung von Handelsunternehmen

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Beatrice Baumann befasst sich mit den die Unternehmensübertragung regelnden Vorschriften der §§ 25ff. HGB. Sofern die Unternehmensübertragung nicht in der Form eines so genannten Share-Deals erfolgt, sondern in der eines Asset-Deals, bei dem sich der Unternehmenskauf durch den Erwerb sämtlicher Wirtschaftsgüter vollzieht, stellt sich regelmäßig die Frage, ob der Veräußerer oder der Erwerber für die bis dahin im Unternehmen begründeten Verbindlichkeiten haftet. Der Normkomplex bleibt seit Jahrzehnten heftig umstritten; die Forderungen namhafter Vertreter der Handelswissenschaft reichen von Abschaffung der Vorschriften bis Ausweitung der handelsrechtlichen Haftungsvorschriften. Die Autorin wendet sich gegen eine Abschaffung der Vorschriften und zeigt auf, dass die Haftungsanordnung der §§ 25, 28 HGB regelmäßig den Interessen der Beteiligten entspricht und eine regelmäßig eng am Wortlaut orientierte Auslegung der Vorschriften zu praxistauglichen Ergebnissen führt. Allerdings spricht sich die Autorin dafür aus, dass es aus Gläubigergesichtspunkten ausreichend ist, die Haftung des Unternehmenserwerbers auf das übernommene Vermögen zu beschränken und erläutert die praktische Umsetzbarkeit einer Haftungsbeschränkung.