Fiduziarität und Vergütungsautonomie im Vorstandsrecht

Der kontroversen Debatte um Vorstandsgehälter nähert sich der Verfasser aus einem innergesellschaftsrechtlichen Blickwinkel: über die besondere Treuepflicht des Vorstands. Nach einer themenübergreifenden Einführung und Beschäftigung mit der Entwicklung deutscher Vorstandsgehälter im internationalen Vergleich identifiziert der Verfasser den Vorstand als (Quasi-)Treuhänder der AG. Dessen fiduziarische Pflicht, zuvorderst und uneingeschränkt die Unternehmensinteressen zu wahren und im Zweifel sogar eigene Vergütungsinteressen hintan zu stellen, wird konsequent auf zivilvertraglicher Ebene gespiegelt: Das dem Dienstvertrag des Vorstands zugrunde liegende Geschäftsbesorgungsverhältnis besitzt eine asymmetrische Interessenausrichtung zugunsten der AG als Geschäftsherrin. Diesen strukturtypologischen Schutz – der allen sog. Fremdinteressenwahrungsverhältnissen immanent ist – modifiziert das Aktienrecht jedoch an zentralen Stellen. Dass dem Vorstand hierdurch erhebliche Zugriffe auf Geschäftschancen der AG ermöglicht und Unternehmensinteressen konkret gefährdet werden, zeigt der Verfasser anhand variabler Vergütungsbestandteile auf. Hieran knüpft die Untersuchung einer Vergütungsobergrenze als ein Instrument an, das dem exzerpierten Ausnutzungs- und Fehlanreizpotenzial konsequent entgegenwirken könnte. Zugleich würde der Umstand, dass auf den Vorstand vermögenswerte Informations-, Einfluss- und Kontrollpositionen unentgeltlich übertragen werden, kohärent kompensiert. Da eine Vergütungsobergrenze die originäre Vertragsinteressenstruktur insofern lediglich wiederbelebte, verringerte sich die Eingriffsintensität in die ohnehin normgeprägte Vertragsfreiheit entscheidend. In Gesamtschau mit defizitären Wettbewerbsstrukturen im „Managermarkt“ und unter Abgleich mit Regelungsalternativen schlussfolgert der Verfasser, dass – sofern parlamentarisch gewünscht – zumindest sog. dynamische Vergütungsobergrenzen das geringere „Übel“ gegenüber einer weiteren „öffentlichkeitsgetriebenen Ziselierung“ der fein austarierten Organisationsstruktur der AG darstellen würden.