Verschmelzung deutscher börsennotierter Kapitalgesellschaften

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Die Werthaltigkeit und Finanzierungskraft von Aktienmärkten hängt entscheidend davon ab, wie gut die Eigentumsrechte außenstehender Aktionäre geschützt sind. Die Qualität des Minderheitenschutzes bei der Verschmelzung börsennotierter Kapitalgesellschaften ist im deutschen Markt bislang nicht ausreichend geklärt, obwohl sie seit dem Inkrafttreten des Übernahmegesetzes 2002 und im Kontext europäischer Übernahmeregelungen von Bedeutung ist. Verschiedene Modelle werden eingesetzt, um zu überprüfen, ob der Austausch von Eigentumsrechten bei Verschmelzungen unter marktgerechten Bedingungen erfolgt oder ob eine Aktionärsgruppe systematisch benachteiligt wird. Zudem werden Faktoren identifiziert, die eine Benachteiligung von Minderheitsaktionären wahrscheinlich machen. Der lange Betrachtungszeitraum ermöglicht eine Analyse der Auswirkungen unterschiedlicher rechtlicher Rahmenbedingungen und zeigt erstmals Veränderungen in der ökonomischen Behandlung außenstehender Aktionäre im Zeitverlauf auf. Abschließend werden Änderungsvorschläge für das deutsche Verschmelzungsrecht präsentiert, die sich auf Unternehmenszusammenschlüsse beziehen, aber auch für andere Vorgänge wie Squeeze-outs relevant sind, da sie einen verbesserten Minderheitenschutz bei aktien- und umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen erwarten lassen.