Stefan Griemla Books

Die geplante supranationale Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) bietet gänzlich neue Möglichkeiten für grenzüberschreitende Umstrukturierungen von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Gemeinschaft. Zum einen wird durch sie die internationale Verschmelzung durch Gesamtrechtsnachfolge möglich, zum anderen kann der Sitz der SE ohne Zwangsauflösung der Gesellschaft innerhalb der Europäischen Gemeinschaft über die Ländergrenzen hinweg verlegt werden. Der Autor geht der Frage nach, welche steuerlichen Konsequenzen die Gesellschaftsform einer Europäischen Aktiengesellschaft nach sich zieht. Dazu werden die laufende Ertragbesteuerung und die steuerlichen Folgen der verschiedenen Gründungsformen und der Sitzverlegung untersucht. Bei den Gründungsformen steht die grenzüberschreitende Verschmelzung im Mittelpunkt der Erörterungen, daneben wird aber auch die Gründung als Holding- oder Tochtergesellschaft behandelt.

Zivilrechtlich grenzüberschreitende Fusionen scheitern oft am Fehlen einer rechtlichen Grundlage. Ein grenzüberschreitender Charakter der Verschmelzung ist jedoch nicht zwingend erforderlich, um steuerlich grenzüberschreitende Fusionen durchzuführen. Eine transnationale Fusion kann auch mit doppelt ansässigen Kapitalgesellschaften realisiert werden. Diese Form der Verschmelzung stellt die bislang einzige praktikable Möglichkeit dar, wurde jedoch bisher kaum wissenschaftlich behandelt. Die Untersuchung zielt darauf ab, diese Erkenntnislücke zu schließen. Angesichts der steigenden Anzahl und Größe länderübergreifender Unternehmensverschmelzungen ist das Thema sowohl akademisch als auch praktisch relevant. Besonders relevant ist der erweiterte Spielraum zur Gründung rechtsfähiger doppelt ansässiger Kapitalgesellschaften nach dem Überseering-Urteil des EuGH. Die Arbeit beleuchtet zunächst die Gründung solcher Gesellschaften und erörtert die steuerlichen Fragen, die mit ihrer Begründung und Beendigung verbunden sind. Der Hauptteil widmet sich den steuerlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene, sowohl nach allgemeinen Steuernormen als auch nach dem speziellen Umwandlungssteuergesetz, unter Berücksichtigung der Fusionsrichtlinie. Im Mittelpunkt steht das Schicksal der stillen Reserven.