Münsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft - 170: Transaktionsboni für Vorstandsmitglieder

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Trotz der Entscheidung des BGH im "Mannesmann-Verfahren" bleiben Unsicherheiten in M&A-Transaktionen bezüglich Transaktionsboni. Christoph Weber untersucht die damit verbundenen gesellschafts- und übernahmerechtlichen Fragestellungen. Zunächst ermittelt er die ökonomische Funktion von Transaktionsboni als Modell zur Lösung von Interessenkonflikten in der Unternehmensübernahme, wobei Tantiemen, Appreciation Awards, Abfindungen und Change of Control-Klauseln betrachtet werden. Anschließend analysiert Weber die Stellung des Vorstands im Innenrecht der AG, insbesondere in Übernahmesituationen und im Hinblick auf transaktionsbezogene Incentives. Er beleuchtet die Interessenbindungen des Leitungsorgans sowie übernahmespezifische Verhaltenspflichten, organschaftliche Treuepflichten und Haftungsrisiken von incentivierten Vorstandsmitgliedern. Zudem werden transaktionsspezifische Angemessenheitskriterien im Rahmen des § 87 AktG erörtert. Weber kritisiert die BGH-Rechtsprechung und bejaht die grundsätzliche Zulässigkeit von Transaktionsboni durch die Anteilseigner der Zielgesellschaft. Er definiert übernahmerechtliche Anforderungen an bieterseitige Sondervorteile und zeigt auf, unter welchen Voraussetzungen Offenlegungspflichten für transaktionsbezogene Incentives gegenüber den Aktionären bestehen.